大贤良师的私生子……”
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……楼被盖歪了，没办法，上百万人盖楼，不盖歪才怪呢……
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最后管亥拍板道“与其在青州饿死，不如拼一把！我们从兖州北部打过去，占领乐平，再南下，从阳谷县仓亭津渡过黄河，然后沿黄河南下，经过汲郡，便到了河内。传令全军做好准备，二天后进攻兖州长清县！”
初平三年（192年）6月，号称百万的青州黄巾军（其实是难民），经历城县向西北进到兖州腹地。接连攻克长清，平阴，进入东阿县，想经过东阿县住北靠近黄河渡河。
兖州牧刘岱听说青州黄巾来犯兖州，立邵带兵北上，在东阿县堵住青州黄巾军（难民）的去路。
济北相鲍信对刘岱道“黄巾人数近百万，虽说老幼妇孺居多，但是，壮年的黄巾至少也有三十万人以上。
我方兵力相差太远，士兵惊恐不安，毫无斗志，不可在此时与敌人相抗。敌人家属很多，军中粮草物资极为贫乏。
如今的应对之策，与其贸然出击，不如养精蓄锐坚守不战，待黄巾粮尽气势低落，我们再派精锐出击，方能一战而胜之。”
刘岱没有采纳鲍信的意见，不顾鲍信的劝阻坚持出战，结果被管亥率精锐黄巾围困。刘岱在突围途中被管亥砍杀。
刘岱一死，兖州顿时乱作一团。于是，陈宫与一群志同道合的兖州士人，跑去东郡与曹操商量。
陈宫说“如今兖州无主，而天子的旨意和新的任命被西凉兵截断，无法传到兖州，我愿给将军你去游说州中官员，请将军为兖州州牧。将军可以凭借兖州为资本，进而收天下，成就霸王之业！”
曹操大喜，拜陈宫为军师，令夏侯惇接任自己东郡太守，然后随陈宫、鲍信连夜赶到兖州治所昌邑（今山东金乡县），与州吏们紧急商议军情，并主动表态“刘刺史死得壮烈，死得英莮，死得其所……呃，我们一定要为他报仇雪恨！”
于是曹操收拢刘岱的残军和鲍信的军队组成联军，北上东阿准备与黄巾军掐架。
等曹操率军赶到时，黄巾军已经攻克东阿和阳谷两县进入了仓亭津。
管亥让廖化率先领5千精兵过河，攻占了仓亭县，据守仓亭津。为了防止对岸的仓亭受攻击，管亥优先让十万青壮黄巾过河，固守北岸仓亭县。
可是黄巾军老弱妇孺一起共有一百多万人，又缺少船只，要全部在仓亭渡过黄河谈何容易？
当管亥知道曹操率大军来攻时，管亥着急了。
行军打仗，在渡河时最怕的就是被人半渡而击！
为了让尽可能多的百姓渡过黄河，管亥一面让廖化和杜远组织黄巾尽快渡河，一面与裴元绍和李才率领二十万黄巾军组成防御阵型，奋力抵抗曹操和鲍信的进攻。
混战中，鲍信被流矢射中后心而死——这是一种很奇怪的死法，正面进攻的将军，会被人射中后心？
离鲍信不远处的人堆中，化妆成普通士兵的曹纯，阴阳地一笑，收起了弓箭……
鲍信死后，曹操乘机收编了鲍信的两万多军队，实力大增！
双方激战二天二夜，仍然只有25万人渡过黄河。管亥只好忍痛下令，让妇人和孩子优先渡河，那些老弱病残，只能等最后过河了，如果来不及，只能听天由命了了。
第三天夜里，李典率领骑兵从黄巾后军杀入，烧尽黄巾本来就不多的粮食。黄巾军大败，杜远和裴元绍尽皆战死，管亥也身受重伤，不知所踪。
南岸渡口也被乐进攻占。60多万黄巾缺粮且无路可退，只好在李才的带领下向曹操乞降。
60万多黄巾俘虏，虽然老动妇孺居多，但也不是那么容易安置好的，稍有不慎便会出大事。
曹操只好将主要军力用于维持治安，只给