争取得了胜利，但王嵩并不满足于此。
自东汉以来，汉羌之间争战了数百年，各朝名将也多次将羌人征服，但往往征服之后，过不了几年，羌人又再次造反，一直如此往复循环。
为了解决这个问题，王嵩召集谋士们一起讨论平羌之策。
沮授道“羌人造反的原因有两个其一是汉族官员对羌族过度的剥削和欺压，甚至把羌族人当奴隶来对待，使得羌族不得不进行反抗。
其二是农耕民族和游牧民族为争夺土地资源而不得不为各族利益而战。因此，主公让羌人畏威怀德的策略，也只能有短期的效果。长期的对策，还应当是民族的同化，鼓励羌人加入汉族，即改汉姓，着汉服，学汉字，习汉俗，从农耕者皆为汉人。待条件允许，再将汉化的羌人分散迁入内地，数十年之后，羌人之祸自然消解。
王嵩深以为然，让沮授写成条文，名曰“平羌策“，待战后在雍州推行。
羌人入侵之患已解，接下来就是要解决韩遂、马腾这路进攻的了。
此时的安定郡，面对韩遂马腾的进攻，张辽正陷于苦战之中。
当张辽和贾诩许褚等人尚未率军赶到安定郡时，韩遂马腾十万大军已经从广魏郡进入安定郡。肃关守将高览手中只有五千兵力，只好放弃肃关，一路节节抵抗，退往泾阳，与泾阳守将秦广共守泾阳。
韩遂马腾以马超为先锋，领二万大军进攻泾阳。
马超猛攻泾阳，泾阳守将秦广战死，高览不敌马超，再次败退到临泾，与率三万大军赶来的张辽合军一起，共三万六千人据守临泾。
得知张辽领三万大军来援临泾，马超的副将阎行提议道“敌军兵力已接近四万人，我军只有两万人，可在泾阳休整，待主力到来，再进攻临泾。“
马超年少气盛，不以为然道“我西凉军战力，非张辽军可比，而且我们全是骑兵，有快速移动的优势。不必担心。”
阎行无奈，只好尊令。
张辽问计于贾诩，贾诩对张辽道“马超乃伏波将军马援之后，马腾长子，少年成名，健勇善战，有万户不当之勇，被羌人称之为“神威天将军“，是继董卓之后的凉州第一好汉。
此次马超恃勇而来，甚是傲慢，将军不妨以诈败助长其傲气，将其诱入埋伏圈中，然后重创甚至全歼这支人马，给韩遂马腾一个教训。”
张辽道“何人可去诈败诱敌？“
许褚一听诈败，连忙躲到诸将之后。
贾诩看得一乐道“马超武力太强，若寻常武将，恐怕就不是诈败而是真败了，非许仲康不可！”
许褚连忙将高览往前一推道“高览将军亦有万夫不当之勇，也可与马超一战，还是让高将军来吧？”
贾诩道“要行骄兵之计，须有多人参与诈败，能抵挡马超五十合以上者，我军应该只有张文远将军，许仲康将军和高览将军。可先让高将军十合左右诈败，再让许将军接着第二次诈败，将马超诱入预设埋伏点而歼之。”
张辽依贾诩之计，让各将按计划行事。
马超领二万骑兵，来到距临泾百里的尖头山附近，前面一彪人马约五千人拦着去路，当先一人，年约二十来岁，生得熊腰虎背，甚是威猛，正是在泾阳时的手下败将高览。
马超立马喝道“败军之将，也敢挡道？”
高览大叫道“泾阳之战，你不过仗着人多而已，我何曾败于你手？马儿可敢一战？！”
马超大怒，纵马上前，挺枪直刺，高览以长刀格开，与马超战在一处。两人大战二十余合，高览假装力乏，拔马便逃。
马超见状，纵马就追。阎行唯恐马超有失，领全军紧跟而上。
马超与高览一追一逃十余里，来到一个山口，山口前约五千大军正严阵以待，当先一个胖大将军，如一尊铁塔般骑在