两军混战在一起，杀得天混地暗，血流成河。韩遂军新兵较多，渐渐不支。
就在此时，马家军的背后出现了两万余人的骑兵，正是陇西太守程银！
这一切都是成公英的计谋！
在昨天晚上，程银便到了离马超营地三十里的地方，在一个山谷里隐藏起来，待今天两军厮杀正酣的时侯，突然从马家军的背后杀出，打了马超一个猝手不及。
马家军被前后夹击，溃不成军。
马超马岱被韩遂派重兵围困，陷入苦战。马超虽勇，却难敌韩遂兵多，只好且战且走，率万余人退往一个小山坡，背山而战，扺挡韩遂的进攻。
庞德见韩遂的注意力在马超身上，乘机带着张韶等人一起，在乱军之中往来冲突，救起一支又一支各自为战的马家军将士，很快滚雪球一样聚集了数千人，往来冲突，声势越来越大。
程银见状，领着数千人杀向庞德，庞德大发神威，交手不到三合，手起一刀，将程银斜肩带背砍翻在地。余众四散而逃。
马家军声势复振，被冲散的马家军重新向庞德靠拢，几刻钟时间，竟然汇聚了上万人马。庞德担心马超有失，带着这上万人马杀透重围，与被困在小山坡上的马超合兵一处，向南撤退。
韩遂不肯罢休，亲自率军来追。马超等人且战且走，退到一处较窄的山谷谷口时，庞德让马超先走，自己亲领三千人扼守谷口。
韩遂大军赶到，与庞德大战一场，三千马家军死伤怠尽，庞德也负伤数处，最后被百余亲卫救起逃到山上密林之中，失去踪迹。
庞德的拼死断后，拖着了韩遂半个多时辰，为马超的撤退争取了宝贵的时间，八千多马家军得以摆脱了韩遂的追杀。
韩遂击破庞德所率的断后军，心知再要追击马超已经没有意义，便将怒火撤在庞德身上。
韩遂恶狠狠地叫道
“若不是庞德，马超今天就逃不出重围，而且，若不是庞德，马超逃出重围也逃不过追杀！”
成公英道“庞德此人有大将之才，绝不能放过，请主公立即安排搜山，生要见人，死要见尸，否则后患无穷！”
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