张任回到阵中之后，因犍为太守刘璝已死，张任便干脆将刘璝的兵马收归己有，合兵一处近七万人马，坚守不出，与庞德对恃。
两天后，负责后勤物资的王凯，带着八千人马赶到南安，同时也带来了大量的攻城器械及各种物资。庞德下令先将连环投石车组装好，一共八十多台连环投石车，在张任的防线外排成一线，对着张任的防线就是一阵狂轰。张任的投石车因射程不及庞德的，只能被动挨打，都被打得支离破碎。
而用投石车抛射的火油瓶，更是将张任的第二道防线烧成了一片火海。张任只好放弃第二道防线，让士兵退入城墙外的最后一道防线，希望能依托城头的掩护，抵着庞德的进攻。
……
“总不能一直这么被动挨打啊……”
夜幕降临，站在城头上，看着缓缓退去的庞德的军队，张任若有所思。
张任正在想着破敌之策，忽听得背后有个的声音传来
“张将军，王嵩的军队在入蜀以来，连番取胜，前几天阵斩了刘将军，今天又攻破了我们一道防线，你说他们今晚会不会有骄纵松懈？”
张任回头一看，正是副将肖成
“你是说劫营？我也在考虑此事。只是庞德也是一员良将，必有防备啊。”张任有些犹豫道。
肖成武力一般，却素有计谋，一直为张任所倚重。见张任犹豫不决，肖成便向张任献计道“普通的袭营，未必能奈何得了庞德，将军可以稍加变通，必可大破敌军。”
张任道“该如何变通？”
肖成道敌军人少，且以降兵局多，就算正面对敌，也不比我们强出多少。假如我们干脆将劫营和决战结合起来，应该可以有不一样的效果。”
张任赞道“不错，有点道理，请接着说下去。”
肖成道“张将军，我们可以招募敢死之士为先驱，以之劫营，而将大军隐于其后。一旦敌军营寨被破，可立即发起决战，由夜袭变成强攻。
正面决战我们可能打不过庞德，但借助夜色掩护，敌人指挥失灵，而我们以多击少，必能击溃庞德。”
张任点了点头，问其他人道“各位以为如何？”
众人都道妙计，另一员部将李祺道“既然是袭营在前，决战在后，末将建议，干脆全军出动，多点进攻。”
张任道“两位所言，正合我意！”
于是，张任下令肖成和李琪两人组织三千人敢死队，用于夜袭。
……
后半夜时分，夜凉如水，明月西坠，正是一夜中最黑暗的时候。
张任亲自带领三千敢死之士摸到了庞德的营寨旁。
由于庞德这几天连番取胜，将士们对战事都非常乐观，难免生出一些骄纵之气，没有人认为张任还有胆量劫营，所以防守稍微有了些松懈，警惕性也不是很高，一直到被张任靠近了寨墙，才被发现。
张任让弓箭手掩护，让敢死队员用绳子套上寨墙木桩，几人合力将术桩拔出，然后将寨墙压倒，不到片刻功夫，便拆掉了一大段寨墙。
张任大喊一声，领敢死队闯入庞德的前军营寨。
这些敢死队人人悍不畏死，只攻不守，全是以命换命的打法，很快便在庞德的大营中夺占了一块地盘。
紧随其后的肖成和李褀见张任得手，也是呐喊一声，带着数万蜀军涌入营中，展开了全面进攻。
庞德军中，统领前营的是冷苞和周仓，两人都没想到张任在连败之下，还敢劫营，因此睡得很踏实。
冷苞半夜被亲卫推醒，听得营中喊声振天，心道要坏，来不及披甲，便带着亲卫前去抵挡蜀军的进攻。
冷苞才出营帐没多久，便迎面碰上了张任，两人才交手几招，冷苞便招架不住，返身逃命，张任从身边亲卫手中接过弓箭，向冷苞连射三箭！