问道“何以知之？“
郭嘉道“依我所看到的情况，城内兵力不足三万人马。其它的数万人马必然藏在城外某处地方。”
“就是说，今夜的劫营，会来自城外而不是城内？”赵云道。
“不，以孔明之智，应该不会这么简单。我们要两面设防，并将计就计拿下临江城。赵将军只需如此如此安排……”郭嘉对赵云面授机宜道。
当夜丑时左右，赵云靠近城墙一方的前营突然鼓声振天，喊声如潮，黄忠带领一支大军突然向赵云的前营发起了猛攻。赵云的前营由阎行统领，阎行早有准备，装成溃败的样子向中军撤退。待黄忠追到中军之前时，一条又宽又深的壕沟出现在黄忠大军之前，阎行整顿兵马，与黄忠的军队对射，又用燃烧瓶阻滞黄忠的进攻，双方一时打成了僵局。
就在此时，魏延率数万大军向赵云的后军杀来。
前后夹击！
这才是诸葛亮真正的杀着！
诸葛亮的用意是用城内的军队先来劫营，吸引赵云的注意力，使赵云将兵力主要用来对付黄忠，然后城外的魏延主力大军出动，直捣赵云的后军和中军，一举击败赵云。
不过，郭嘉早就料到了这一着，整个后营兵力很少，魏延杀进后营时，负责后营的张任也是带人往中军“溃退”。魏延并没有意识到中计，虽然感觉似乎赵云的后营人马太少，但魏延也认为是黄忠的佯攻收引了赵云后营的兵力。
因此，魏延很是威风地跟在张任的溃兵后穷追不舍。
就在魏延快要追到赵云的中军时，魏延的左边喊声如潮，杀出一支二万人的大军，为首一将正是典韦。魏延正要分兵去抵挡，右边又是鼓声震天，许褚领二万人马从右边杀来。魏延知道中计，连忙下令撤退。
可是，命令尚未来得及传达下去，原先退往中军的张任领着一支两万人的军队杀了出来。
这下传令兵也不需要了，魏延直接带转马头，一边望后逃跑一边大叫“中计了，快撤！”
许褚，典韦，张任三方夹击，魏延大败而逃，许褚等人大杀一阵，又追杀五里方回。
黄忠正在赵云的前营猛攻中军，与阎行的守军相互争战。看到后军的情况后，黄忠也知道中计了，连忙想要撤退，却被斜刺里冲出的张绣领一万多人拦着了回城的去路。
黄忠只好绕城而走，想从其它城门入城。就在此时，临江城头突然间又喊杀声震天，却是郭嘉料定城内空虚，守军很少，让赵云亲率三千多人以飞爪登城，再坠下绳索让后续士卒攀绳登城。
诸葛亮在城里上留了四千多人马，根本守不住这么长的城墙上密密麻麻的飞爪，被赵云率先爬上城头，清出一段城墙，并杀散守军，打开城门引大军入城。
城中刘备和诸葛亮见势不妙，从北门出城，向北逃走。
赵云追杀二里，恐有埋伏，收兵回城。
刘备逃了二十余里，才停住溃败之势就地扎营。收收拢魏延、黄忠的人马以及退下来的水师之后，清点人数，损失了二万多人。刘备无奈，只好下令退往白帝城据守。
赵云大胜了一场之后并不急于追敌，而是带领大军缓缓前行，不给刘备任何埋伏和突袭的机会。
待接近了白帝城之后，赵云下令择地势险要处扎营，然后派人将王嵩写的信送给刘备。
……
刘备屯兵白帝城，凭险而守，突然有亲兵来说，赵云派了一封箭书到城头之上，说是要刘皇叔亲启。
刘备启开蜡封，打开一看，只见一张信纸的中间，写着两个苍劲的大字“武关“！
刘备心中一凛，脸色变得异常严肃。沉思了一下，刘备将王嵩的信转给诸葛亮，问诸葛亮道“孔明，你怎么看？”
诸葛亮想了一下道“主公，我们撤回夷陵吧。王嵩的意思是