治所阴馆城中。
当夜便吩咐士卒收拾了仅剩的七八万石粮食及辎重钱财，深夜里悄悄离开了阴馆城，奔东面的巍巍太行而去。等曹军斥候探到之时，冉闵的队伍早就裹挟着城内的数万居民消失的无影无踪。
冉闵突然弃城而走，让曹操有点始料不及。派夏侯惇引领着典韦、王彦章二将率领一万精兵进城搜索，才发现阴馆已经是一座空城。
“冉闵突然弃城而走，诸位以为我军下一步该如何打算？”
曹操召集了郭嘉、荀攸、戏志才等谋士，以及夏侯惇、于禁等武将共商对策，扫视了一圈问道。
郭嘉率先出列，拱手道“冉闵忽然改变了战略，必然得了高人指点！这是以退为进，要与我军打持久之战！”
“该如何应对？”曹操追问。
“雁门地处边塞，天气苦寒，土地贫瘠，况且居民已经被贼军裹挟而去，目前只是一座空城，守之无益，不如放弃了吧！退守晋阳，坚固工事，稳扎稳打方为上策。”郭嘉略作思忖之后，献出了自己的建议。
曹操有些犹豫“浪费了许多兵力，却只拿下了一座空城，难道就这样放弃么？”
就在这时，突然有曹仁的使者从许昌快马而来，献上紧急文书。
曹操面色凝重的接过来看了一遍，原来是曹仁的斥候探听到了皇甫嵩、吕布正在虎牢关集结兵力，举动可疑，请曹操早拿主意。
曹操看完之后最终叹息一声“后方不稳，看来只能退兵回许昌了！传我命令，三军拔营向南退兵，这雁门……放火烧了吧！”
不多时，阴馆城便火光冲天，数万间民居在熊熊大火中被付之一炬，烧成了灰烬。不过才一天功夫，曾经喧嚣热闹的城池便被烧成了一座黑乎乎、光秃秃的死城。
曹操大军撤退到晋阳之时，曹德带着随从前来拜见，哭着把父亲曹嵩被陶谦谋杀的事情诉说了一遍，最后哭求道“兄长一定要为父报仇，杀掉陶谦这老匹夫啊！否则，父亲大人在九泉之下如何瞑目？”
曹操得知了噩耗，方才领悟自己前天所做的恶梦真正含义，不由得嚎啕大哭，指天发誓“操誓要血洗徐州，屠尽下邳，为父亲大人报仇雪恨，否则有何颜面到九泉之下与父母相见？”
在众将与幕僚的劝谏之下，曹操才止住了悲伤，下令全军尽着缟素，为自己的父亲曹嵩发丧。
此时正值七月初，天气炎热，曹德在前往许昌的路上发现曹嵩的尸体已经有了腐烂迹象，便把曹嵩在家乡谯县草草掩埋了，也算是落叶归根。之后才北上晋阳，前来告知兄长噩耗。
曹操急于回家奔丧，与众将商议一番之后，决定留下夏侯惇、王彦章、朱灵、路昭等四将率兵五万镇守晋阳，以荀攸为参军，在太原郡境内修筑工事，坚固堡垒，防备着冉闵的反扑。
而曹操自己则带了曹德、曹洪、曹纯、曹真、夏侯尚等本家亲眷，在典韦、许褚的护送下，引领着五千铁骑，昼夜向南，前往故乡谯县为父亲曹嵩正式发丧下葬。
曹操前脚走后，七万曹军主力则在于禁、李典、朱灵、郭嘉、戏志才等人的率领下缓缓的向南撤退，准备由河内退过黄河，然后会合曹仁、程昱，据守险隘要塞，防备西汉军入侵地盘。
夏侯惇一面在晋阳建造工事，一面派荀攸出榜招贤。不几日便有太原阳曲人郝昭前来投军，又从地方官吏中提携了贾逵、王凌等几名可用之才，分别委以重任，倒也把并州打理的井井有条。
曹军退却之后，冉闵从太行山上卷土重来，重新下山占据了雁门郡下辖的十四县，并且以马邑为治所，安置百姓，训练士卒。期待着有朝一日，重新收复并州失地。
贾诩向冉闵建议应当把收复并州放在次要，首先应该与公孙瓒搞好关系，发兵攻打刘和、阎柔的后方。一来可以帮公孙瓒解北平之围