曹仁失了曹洪，与史涣带着几百人逃到了曹操处，曹操大怒，想要斩了两人，郭嘉连忙拦住“丞相息怒，现在要紧的是，赶紧撤军，稳住军心。不要让南门哗变的士卒冲乱了军阵。”
曹操大怒道“不攻下城池，誓不退兵。”
他拔出长剑，对着身边的许褚，还有接替夏侯渊，与徐晃一起攻打了一阵城池，又退下来休息的曹休道“仲康，文烈，且随我一起攻打南门，绞杀叛军。”
许褚、曹休哄然允诺，拔出长剑，杀气腾腾，跟在曹操身后，带领一万大军，冲向南门。
防守南门的陈宫见到曹军哗变，立即让人带领三千人出城，与哗变得到曹军一起冲击曹操军阵。
此刻，三千士兵带着一万多人冲向东门，恰好与曹操撞上，双方都红着眼睛，大叫着冲了上去。而更多的曹军士卒，见到曹操领兵杀来，立即逃散，剩下的，也只有四五千人，跟着下邳士卒一起，朝着曹操冲去。其中，冲的最猛的，就是杀了曹洪的李大壮，和跟他一起，最先向曹洪动手的那些曹军士卒。
许褚、曹休皆是猛将，而被曹操暂时放过的曹仁、史涣也都想要一雪前耻，下邳守军虽然冲得很猛，但终究没有猛将带领，不一会儿，就被曹军冲散，虽然还没有投降，但大都各自为战，陷入混乱。
就在曹操邀绞杀这些下邳士卒，还有哗变士兵的时候，南城门方向传来了一阵马蹄声，曹操抬眼望去，只见上千起兵朝着军阵狂冲过来，并且还都大叫着“曹贼休走，吕布在此。”
曹操见到吕布大旗，对着身边的许褚、刘备等人笑道“此必是公台之计，用来诈我。”
但话音刚落，只见吕布骑着赤兔马，提着方天画戟，朝着自己冲了过来。
曹操大惊失色，慌道“吾中吕布之计也。”
许褚上去挡住吕布，曹操来不及管士卒，勒马便跑。
他以为自己上当了，什么朱言夺权，顶了吕布的位置，都是陈宫、吕布定下的计谋。就是让他放松警惕，好让关键时刻，吕布出来，致自己于死地。
曹军见到曹操跑了，也是阵脚大乱，无数人丢兵弃甲，转身便逃，惊恐的大喊着“吕布来了，快跑啊。”
下邳的士卒其实也在发蒙，但见到曹军败退，也大叫着追杀上去。
而先前哗变的曹军也信心大振，跟着追了上去。
此处的战场，就在下邳的东南角，攻打东门的曹军将一切的变动都看在眼里，此刻见到吕布大旗，曹操也被吕布吓得惊慌失措的逃跑，一时间，早已疲惫不堪的曹军将士都慌忙朝后面涌去。
曹军溃败之势，一发布不可收拾。东门的徐晃虽然极力想要收束士卒，但怎么还能拢得住，自己也只能被溃败的曹军裹挟着，向后逃去。
张辽见状，也立即带领五千士兵出城，朝着曹军冲了过去。
而攻打北门的于禁得到消息，立即命令士卒退兵，算是曹军之中，唯一没有崩溃的一阵。
高顺在后面追了一阵，见到没机可乘，便转头朝着东面追去。
曹军大营就在离下邳不到物力的地方，但现在这些士兵经过，根本不敢接近营寨，反而远远避开，从别处逃去。
曹操接近营寨，但身后的吕布追得甚急，他也不敢进寨，只能带着曹休、曹真两个义子，弃营而走。
营中留守的曹军将士见到曹操都逃走了，哪里还敢守在此处，于是都纷纷抛弃辎重，亡命逃了。
这一天，张辽、吕布、高顺带领着下邳的士卒，还有哪些哗变的曹军，追了曹军五十里，快接近徐州，才收兵回城。
曹操得许褚舍命挡住吕布，才得逃脱。
曹操逃到徐州，一晚上收拢了两三万士卒，其余的，不是逃了，就是被吕布等人给抓了。
曹操等了一晚上，都没