10战区的豫南挺进军发动反攻。
于5月19日连续收复确山、西平、遂平、漯河等县城。
原本计划北上围攻洛阳的日军第27师团被迫调去对付国军的反攻。
同时中美联合空军一部分也在蒋介石和陈纳德的强烈要求下，从缅甸和云南调回来，展开了对洛阳的支援。
5月19日，中美联合空军出动多批次，攻击洛阳附近的日军地面部队。
其中第4大队第21中队7架p40n战斗机，在高又新中队长带领下，对日军第三战车师团反复轰炸扫射，击毁其中10多辆战车，又摧毁30多辆汽车，沉重地打击了日军，更鼓舞了15军的士气。
让15军觉得很快，国军的反攻就会来的。
现在要做的就是坚守到援兵的到来。
虽然蒋介石派兵支援了洛阳，给日军造成不小的麻烦。
但是日军对洛阳是志在必得的。
冈村宁次大将对洛阳的进展情况十分不满，遂令12军司令官内山英太郎亲自督战。
5月20日凌晨5时，日军第12军司令官内山英太郎从郑州赶到洛阳。接管第63师团，全面负责攻打洛阳城的任务。
5月20日，日军开始总攻击，内山英太郎亲自指挥攻城。
下午一时日军炮兵向洛阳城区炮击，
日军首先集中炮兵和航空兵对北邙山进行轰炸，半日内发射炮弹八千余发。
随后，山路秀男的战车第三师团和野副昌德的第63师团按照各自的作战地段发起攻击。
战车第三师团决定以战车群掩护步兵，开抵突破口的防坦克壕外停止，然后以战车火炮和机枪摧毁敌军阵地上的堡垒和火力点;
在其掩护下抵达外壕的步兵，为战车和步兵群突入阵地做准备。
没有战防炮，无法阻挡日军战车在阵地上横冲直撞。
15军军长武廷麟下令能破坏敌战车者赏大洋一万。
64师士兵奋勇争先，使用集束手榴弹塞入日军战车履带内，或登上战车将手榴弹拉火后塞入其了望孔内。
双方激战至午夜，日军战车被炸毁多辆，但攻势不减。
当夜，战车视野不好，日军改以步兵为主，向守军发动猛烈夜袭。
“弟兄们，跟我上！”
194团2连连长韩昆拿着枪朝着日军鬼子冲了上去。
他看到有个手下子弹打光了来不及换弹夹，直接是和鬼子展开了白刃战。
但是这鬼子拼刺刀的技术可是很强的。
鬼子大吼一声，一个上前，猛然就将刺刀扎进了士兵的胸口。
韩昆看到后，愤怒地怒吼一声，拿起枪就朝着鬼子猛冲。
鬼子这才躲过刺刀，就被韩昆肩膀撞翻。
还没有爬起来，就被一刀刺中了腹部。
韩昆顺手一搅，就将鬼子的肠子都搅乱。
鬼子在痛苦中死去。
干掉一个鬼子，韩昆大声呐喊着，招呼手下继续往前杀。
“弟兄们。杀啊！”
“连长，鬼子数量太多了！”副连长贾乐民打死了一个朝自己挥着刀跑来的鬼子。
“咋的，你怕了？”韩昆换上了一个弹夹，看了看，又俯下身把地上死去的战友身上掏出一个弹夹，放进弹药袋上。
“怕他奶奶的，老子来一个杀一个，来两个杀一双！”副连长贾乐民说着抬起枪口朝着鬼子开枪。
“那就少废话，多留点力气杀鬼子！”
“好勒！”
日军九次冲入64师阵地均被赶出。
至21日清晨，经64师浴血奋战，冲击阵地的日军鬼子终被赶出去。
64师清点伤亡，张逸民命令各连长核算人员。
“韩昆