令要去麦城生擒关羽。这个说只有一万兵，那说只需五千人的，价码越叫越低，好像此时的关羽只是一只待宰的羔羊，只要谁能得令，谁就能马到成功一样。
说得本就心动不已的吕蒙不再存有任何顾虑，豁然起身按下众将的请愿道：“本将军前些人只愿稳守江陵，皆因当时关羽军力尚存，又是一腔激愤的来夺江陵，为主公的大局才不欲与其硬拼。今关羽士气已衰，城小粮尽，陆将军又封住了夷道通往宜都一线，吾若仍畏缩城中不肯出战，主公到时，还有何面目可以相见？
当下命朱然领五千军守江陵，博士仁依然统旧部守公安，自领大军两万五千人去攻麦城。大军围住麦城不久，又越想越不稳妥，令潘璋领五千人分兵两路埋伏在麦城通往夷道和上庸的途中，防止关羽向上庸走脱，或者向夷道突围让陆逊抢了功劳，这才一面连日攻城，一面派人往江东方面探听孙权距此地的路程。
此时被围在城中的关羽，心情又是另一番滋味。此前他率军回夺江陵时，若是吕蒙肯出城一战，他定能击破吴军夺回江陵。但那时的吕蒙拒不出战，凭借着江陵城的坚固，使得他无计可施，只能被迫退进麦城。
麦城城小，存粮只够三万大军十几日可用，关羽为图久计，被迫限定每名军士每餐的份额，要想守住一个月，每名军士的军粮就得减半。本来局势就已十分险恶，再吃不饱，很快便有军士趁夜间偷偷逃走，数量越来越多，甚至有一日出现了数百人集体出城逃散的事情。关平来请示是否要出城去追，关羽想到库中存粮，觉得走一些意志不坚定的，反而能让自己的精锐多吃上几天，便无力的摆摆手决定算了。
可这样一来，可以节省粮食的想法实现的越来越顺利。跑了几百人听之任之，很快便发展成成千上万的人决定逃命放弃，待到吕蒙围城之时，城内的军士已不足万人。
关羽虽已下令将每餐的定额调回，且目前的军粮已够一个多月之用，但吕蒙的大军只尝试着围攻了一轮，待天黑息战，再到天明的时候，死伤加跑的，城中军士十人之中又失了七人。
早上听到潘璋回报，从没有包围的城西逃出的士兵一夜之间几乎全被潘璋擒获，约有五千余人，问吕蒙如何处置。吕蒙大喜之余当即觉得自己胜券在握，心想这些士兵都是荆州人，只要荆州归属东吴，遣散之后将来又可便为吴军，便传令潘璋不许虐待，收缴武器后命一偏将带一千军押送回江陵，待生擒关羽后，或遣散或收编，再让孙权定夺。