5个难民营中的大部分入回到农村故乡，但仍有数万无家可归者流落街头，成千上万人睡在办公楼的走廊、商品贮藏室、庙宇、同乡会、娱乐场所以及仓库等等地方。
随着冬天的到来，疾病、饥饿、寒冷等诸般苦难也随之降临，岁末，街头或废墟上收到一万多具尸体。
但是，难以置信的是，被日本占领军包围，直至四年后偷袭珍珠港以后才结束的“孤岛”上海，却开始享受表面上的反常经济繁荣。公共租界内的棉纺厂以英、美公司的名义重新运行，利润达到两倍、三倍，七家新厂建立起来。
面粉厂每年的产量增加百分之十。美国控制的上海电力公司的规模扩展了百分之十，设备添置费达200万美元。公共租界内出现了 400个小型企业，而大部分都来自日占区，制造业、化工产品、药用油、玻璃器皿、灯泡、手电、电扇、糖果，以及香烟等等由于这些产品的原材料只能依赖进口，故海运业和保险业也得以发展。
移民（包括为逃避欧洲迫害的犹太难民）需求之增长所带来的刺激是造成这种繁荣的主要原因。另一类不断增长的需求，则来自于经日占区交通线而与内地“自由中国”的贸易。
1940年年初，这类贸易额估计高达 12亿美元，日本军官们则依靠受贿而发了横财，他们极易接受中国商人的贿赂（现在阿廖沙的商会和蒲素的商行也加入了进去）。
出口贸易也得以改善，主要是因为上海的50家德国公司包揽了大量的海运业务60的茶叶、70的芝麻、75的菜油、40的猪肠、25的鸡蛋产品，以及上海市场上所有可用的皮革制品，以在饮食、衣服和鞋子等方面支持第三帝国的战时经济。
整个抗战期间，国民党人维持了一个流亡的上海市政府。。尽管如此，当国军于11月11日一从上海撤退，日本当局就提议由若干名人——杜老板、虞老板等，接管城市的行政管理，然而，这些对象不是离沪前赴香港，就是表示异议，因为他们害怕遭到民族主义者的攻击。
天主教神甫陆伯鸿在南市有轨电车、电力公司以及闸北自来水厂拥有大量投资，他同意组织一个“南市地方自治委员会”，但是拒绝岀任市长。
因此，当1938年1月华北的傀儡政权并人以王克敏为首的北平临时政府，华南则于1938年3月在南京成立了以梁鸿志为首的维新政府。
伪政权宣称，它将废除一党专政，建立宪政政府，消灭共产党，避免东亚“赤化，巩固中日和平合作，使难民重返家园，成立保安组织以清除盗贼和进行“清乡”，救济失业者，借助外国资本和“友邦”，促进工农业生产，协助现有的工业和金融机构增产、发展，使国家富裕起来，将中国的传统道德价值与国际科学知识相结合。彻底改革教育，废除此前导致民众沉重负担的苛捐杂税，坚决支持和鼓励人才的充分使用、对政府的自由批评，以及严格限制下层官吏的腐败与专政。
外国观察家们觉察到，1938年6月间，上海出现了一股强烈的“爱国热情”浪潮，在所有的周年纪念活动上都飘扬着中国民族主义者的旗子。诸多小报上发表了不少主张武力的社论，正规的报纸则撰文鼓励青年们参加或组织游击队。6月10日，发生了袭击通敌分子的七个恐怖事件中的第一件。一个名叫尤菊茹的棉花经纪人受伤，他是日本人赞助的上海市民协会的成员，其俄罗斯保镖则被杀。
翌日，维新政府的一名小官遇刺受伤。 6月 18日，伪政府的土地委员任保安在中国通敌分子与日本朋友的一次舞会h上被杀。六天以后，一名男子被杀于律师事务所，而尤菊亦的四个朋友则在一家旅馆客房内遭到枪击，第二天，亦属上海市民协会成员的粮商顾警一被杀身亡。
6月29日，刺客们伪装成乞丐，暗杀了伪政