北周575年伐齐，因皇帝突然犯病而收工，没什么战果，也没什么损失。
宇文邕休养一年后，身体基本康复。
伐齐之事再次提上日程。
虽然反战声音增加了许多，但在皇帝为首的主战派坚持下，576年10月，宇文邕下令：集结各路大军，再次伐齐。
这次，宇文邕采用宇文弼等人建议，改变进攻方向：着眼于黄河以北，兵锋直指北齐晋州平阳城。
越王宇文盛，宇文导次子、杞国公宇文亮，随国公杨坚，统帅右路三军。
宇文邕八弟、谯王宇文俭，大将军窦恭，宇文邕表哥、广化公丘崇，统帅左路三军。
左、右六路军共6万人。
宇文邕继承老爹宇文泰作风，仍然亲率中路军。
中路军前军包括：齐王宇文宪、陈王宇文纯各领2万人马，郑国公达奚震、柱国将军宇文胜各领一万人马。
前军先行北上，直插汾河谷地，分占雀鼠谷、千里径、统军川、汾水关等要塞。
前军布阵的目的，很明显是准备阻拦晋阳南下援军。
凉城公辛韶率步骑5千守蒲坂。
大将军韩明领5千人守齐子岭，乌孙公尹升领5千人守鼓钟镇。二人阻拦可能从轵关方向而来的援军。
与此同时，常山公于翼率3万人马由弘农入河洛，牵制洛阳守将独孤永业。
赵王宇文招率一万偏师，从华谷进攻北齐汾州定阳。也是牵制北齐军。
一直坐镇玉壁城的勋州刺史韦孝宽，领勋州军配合宇文招行动。
……
北周大军一路推进，沿途城池一个个被拿下。
攻打东雍州时，遭到北齐东雍州刺史傅伏顽强抵抗，没能攻陷。
10月11日，北周大军主力兵临平阳城下。
内史王谊担任攻打平阳城总指挥。
宇文邕亲临平阳前线督战。
北齐平阳守将是海昌王尉相贵。
这位骁将率北齐军顽强御敌。
平阳之战异常激烈。
北周大将宇文弼也身受三处箭伤，却仍不下火线。
……
打着打着，平阳城里，北齐晋州行台侯子钦、晋州刺史崔景嵩，两人内心开始动摇。
10月25日，侯子钦率军出城迎敌时，忽然举白旗投降。
27日，平阳北城总指挥崔景嵩秘密遣使出城，向王谊请降。
当夜，在崔景嵩接应下，北周大将军王轨率军由北门杀入平阳城。
崔景嵩带路，王轨部杀进尉相贵军营，生擒尉相贵。
平阳城随即被攻陷。
守城甲士死伤大半，被俘8千，逃走小部分。
宇文邕随即任命梁士彦为北周晋州刺史。
平阳陷落的同时，宇文宪大军也攻克洪洞、永安两城，驻军永安。
宇文导第四子宇文椿，领3万人马屯驻鸡栖原。
……
平阳告急之时，北齐皇帝高纬正在狩猎。
前线战报被右丞相高阿那肱拦截，没有及时呈送皇帝。
侯子钦叛出平阳城后，高纬才知前线战事真相。
高纬结束狩猎，于10月25日赶回晋阳。
他立即下令集结10万大军，亲自率领，南下增援平阳、迎战北周军。
可惜一切太迟。
平阳于10月27日陷落时，晋阳援军还没赶到。
10月28日，北齐10万大军分三路迎战北周军：
高纬亲率主力6万进攻鸡栖原。
另两路，一路2万人马进攻千里径，一路2万人马进